Edição 151 - MAI-JUN/2006

A quota sem valor nominal

Recentemente, o Plenário da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) enfrentou a questão da possibilidade de as sociedades limitadas possuírem quotas sem valor nominal. Como Vogal daquela Casa, manifestei meu voto por escrito, favorável a essa teoria. Tratou-se de um caso concreto, em que uma sociedade pretendia ter seu registro concedido, sem que fosse conferido valor nominal às suas quotas.

Sou da opinião de que o valor nominal atribuído às quotas tem um sentido meramente ilustrativo. Tal mecanismo é apenas uma ficção jurídica, criada pelos operadores do Direito para facilitar a visualização do contrato social. Entretanto, a inscrição do valor nominal da quota no contrato social é absolutamente irrelevante do ponto de vista jurídico. O importante é que esteja definido, com clareza, o percentual que cada sócio possui no capital social.

Por exemplo, em caso de permuta, compra e venda de quotas, o que se considera é o valor patrimonial das quotas (valor de mercado) e não o valor nominal. Para delimitar-se o poder de voto de cada sócio em reunião, ou assembléia de quotistas, o percentual que cada sócio possui no capital social basta para definir a questão.

O mesmo princípio deve ser utilizado para determinar a limitação da responsabilidade de cada sócio. Poder-se-ia dizer, pelos contrários a esta tese, que o valor nominal da quota teria o papel de proteger os quotistas minoritários contra possíveis aumentos de capital que resultassem em sua diluição. Mas, em minha opinião, nem esse argumento é válido.

Ora, se a quota não tem valor nominal e os sócios optaram livremente pela regência supletiva da Lei das S.A. (Lei 6.404/76), quando da emissão das novas quotas, deverão ser seguidas as normas de emissão previstas na lei supracitada, aplicáveis, igualmente, aos casos de ações sem valor nominal. Este é, de certo, um cuidado que os sócios e a sociedade deverão tomar, a fim de estipular o preço das novas quotas. Feito isso, e respeitado o direito de preferência garantido no Código Civil, não vejo impedimento algum.

O Egrégio Plenário da Jucesp adotou essa tese da quota sem valor nominal por amplíssima maioria. Todavia, a Douta Procuradoria do Órgão, discordando da decisão, recorreu ao Departamento Nacional do Registro do Comércio, em Brasília, vinculado ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, que acolheu tal apelo, cancelando a decisão de primeiro grau administrativo. Respeito, mas lamento a decisão do DNRC.

A admissão da quota sem valor nominal, além de legal é uma inovação no campo do direito societário, como várias outras que advieram ao longo dos tempos. Acho que a empresa que objetivou ter seus atos societários registrados com as quotas sem valor nominal deve levar a questão à apreciação do Poder Judiciário. O debate jurídico sobre o tema é rico e não pode se esgotar no âmbito administrativo.

(*) Alberto Murray Neto é advogado em São Paulo da Paulo Roberto Murray Advogados Associados.